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2016-12-30 21:35:21

  财务造假对任何一家公司都是重大的打击,佳兆业为何如此“自爆家丑”?只因按照香港上市公司信息披露和管理规则,这是必经的程序。

  从2014年底被锁盘禁售到今年逐渐恢复元气,佳兆业这家原本位列前20强的房企,现在估计只能勉强挤进前40名。

  迄今为止,没有确切和权威消息显示佳兆业最初为何被禁售,又为何被解禁,外界怀疑是因佳兆业主席郭英成卷入了深圳涉腐官员所致,但无法查证。

  无论如何,佳兆业这家公司经历了悲情和坎坷的两年;而这两年,房地产行业发生了巨大的变化,佳兆业错过了行情最火爆的2015和2016上半年。尽管今年也实现了300亿的销售,但仅仅是回到了禁售前的水平,相比其他对标房企两年数倍的增长,已然落后。

  在业务和经营层面已逐渐回归正轨,停牌一年多的佳兆业迫切需要恢复上市公司的正常身份。而迟迟未发的2014年财报成为了一道坎。

  12月19日晚,佳兆业公告一份独立调查报告指称,公司数名前雇员涉嫌利用不正当手段造假,虚构相关协议和文件,导致2013、2014年财报出现重大差错。

  佳兆业称,公司已经纠正了上述错误,并且不排除追查相关人等责任。公司冀望于2017年1月发布财报。

  被隐瞒的借款和关联交易

  2015年2月,因融创收购聘请的德勤爆出佳兆业财务问题,佳兆业前核数师普华永道辞任并提出六项审计事项,要求董事会成立独立调查委员会进行调查。佳兆业董事会无法签发2014年度财报,公司于3月底停牌至今。

  佳兆业集团董事会于2015年4月成立独立调查委员会,并聘请第三方机构富事高咨询有限公司开展独立调查。

  历时20个月后,富事高报告披露了佳兆业财务纷繁的乱象。其中,佳兆业隐藏的借款规模为人民币352亿元,牵涉到41项借款协议,其中有39项经过公司审批,另有2项公司没有记录。

  报告称,为了隐瞒这41项借款协议,部分佳兆业“前雇员”虚构协议及文件,与多方串通,进行了巨额的“未经授权”交易,并采取了不正确的会计处理方式。其中虚构协议及文件部分,共涉及金额154亿元。

  41项借款协议没有在历年审计时提供给普华永道,并最终导致佳兆业2013年和2014年的年报出现重大差错——若将这352亿元调整为负债,佳兆业2014年半年报中297亿元的债务规模就将翻倍。

  报告亦披露了诸多关联交易的细节,富事高共发现31名关联“第三方”。在2013年至2014年的两年内,佳兆业向12名“第三方”支付人民币250亿元,其中无清晰业务目的款项共241亿元,占比为96.4%;同期从这12名“第三方”收取人民币216亿元,其中214亿元并未获得正式授权或并无可识别的业务目的,占比为99.1%。佳兆业还与另外15名“第三方”发生共计19个项目上的收购,但没有任何款项支付记录。

  报告称,这些关联交易多由公司“前雇员”审批,但这些审批并不被现任公司管理层认可,亦没有证据能够证明现任公司管理层对这些交易知情。

  报告还透露了调查存在的限制和困难:佳兆业利用资金池系统管理其流动资金及现金流,该系统将资金汇集于中央资金池,定期混合并在不同附属公司间分派,以满足不停转变的现金供求需求。这使得资金的去向和追溯受限。

  针对“前雇员”在关联交易中的不正当行为,富事高亦建议佳兆业“应向中国警方报告”。但富事高又称,无法联系与之有关的前雇员,仅联系上一名,对方否认了涉及这些事项。

  21世纪经济报道查询发现,佳兆业多年的首席财务官张鸿光早已辞任;佳兆业金融集团总裁郭华苏以及多名高管亦在财务造假曝光后就已辞职;普华永道也已于2016年6月底辞去佳兆业核数师。

  对此,佳兆业方面表示,目前公司已经按正确的会计准则,对相关数据进行了调整完善。不排除采取法律手段追查某些前雇员的责任。

  谁的责任

  财务造假对任何一家公司都是重大的打击,佳兆业为何如此“自爆家丑”?只因按照香港上市公司信息披露和管理规则,这是必经的程序。

  按照公告,佳兆业必须解决“对核数师提出的事项进行调查,并解决发现的问题”,“刊发财务报告”,“证明公司有足够运营资金和内部监控系统”等后,方能向港交所递交复牌申请,同时接受港交所的聆讯。

  按照佳兆业的复牌时间表,12月,佳兆业除了公布富事高的调查报告外,还须恢复公众持股量,以及刊发停牌期间所有应发而未发的财报和中报,这些均是复牌的前提。

  截至目前,佳兆业股权架构为,生命人寿持股29.94%、郭氏家族持股49.25%,合计共79.19%,而公众持股量为20.81%,低于港交所规定的25%红线。

  佳兆业2014年财报以及此后两年的中报、财报均未刊发,这些都要补齐。

  至于港交所是否接受富事高独立报告的解释,财务造假均是前雇员刻意为之?现任管理层是否在财务造假中完全没有责任?上市公司是否会受到惩罚?这些问题仍然有待监管部门处理。

  一位接近监管部门的人士分析,佳兆业独立报告暴露出的问题包括隐瞒负债、虚增资产、虚增利润,并通过关联方调节利润、损害债务人权益等手段进行财务造假,严重的话按照香港法律要担负民事及刑事责任;关联交易还涉及信息披露问题。

  按照以往香港上市公司对于财务造假的处理,针对佳兆业的财务造假问题,香港联交所和证监会可能会在之后介入调查。调查分两个层面,一是对于过往利润的回溯,看财务造假问题与利润的关系有多大,是否已经造成实际亏损,若连续三年亏损就要退市;一是对于财务造假责任的调查,如若有关人员涉及法律责任,将会移交司法部门。

  据21世纪经济报道了解,目前因还未到复牌聆讯阶段,港交所并未对佳兆业独立报告涉及的问题表态。截至目前,港交所也未启动相关调查。

  对于佳兆业来说,实际控制人郭氏家族并不愿意失去上市公司这一地位。从公司的层面来看,自2014年底以来,佳兆业经历了项目解锁、境内外债务重组、各项业务全面复苏的涅槃重生之路。截至目前,公司已与所有债权人均已达成和解,旗下的项目已全部解封,各项业务正在走向正轨。

  财经评论员严跃进认为,对于佳兆业来说,不仅要谨慎处理之前的财务问题,打消投资者的顾虑,后续还需要在财务制度和内部风控等方面建立严格的管控体系。

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